ガバナンス

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ること及び透明性の高い経営を行うためのコーポレート・ガバナンス体制構築に取り組んでおります。その一環として、当社は、2022年６月22日開催の定時株主総会決議により、「監査等委員会設置会社」へと移行いたしました。委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会が、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督を担うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高めてまいりたいと考えております。
当社は上記決議に従い、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。これら各機関が相互に連携することによってコーポレート・ガバナンスの向上に資するものと判断し、この体制を採用しております。

取締役会は取締役７名で構成されており、そのうち過半数である４名は独立社外取締役であります。適切な意思決定及び経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダーや職務経験を含む多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を選任することとしております。独立社外取締役は、客観的かつ中立的な立場から業務執行を監督することによって、取締役会における意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
佐藤寛之（代表取締役社長Co-CEO）、柳橋仁機（代表取締役Co-CEO）、橋本公隆、小林傑、山田啓之（監査等委員）、崔真淑（監査等委員）、生田美弥子（監査等委員）

監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、３名とも独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、独立した立場から、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督を行っております。監査等委員会は、原則として毎月１回定時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また当社は、監査等委員会の職務の補助及び支援のため、監査等委員会事務局部門を設置し、スタッフを配置することにより、監査等委員会が十分な機能を発揮できる体制を整備しております。監査等委員長又は監査等委員会より命を受けた監査等委員会事務局部門スタッフは、経営会議をはじめとする重要な会議に参加する等、業務執行状況に関する情報を収集し又は意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。
なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。
山田啓之、崔真淑、生田美弥子

経営会議は代表取締役、常勤取締役、執行役員及び事務局その他代表取締役が指名する者で構成されており、原則として週１回開催しております。代表取締役の諮問機関として、全般的な業務執行方針及び計画、管理部門・事業部門等の個別重要事案に関する審議や、月次決算の総括をはじめとした業務執行状況の共有を全社横断的に実施しております。
なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。
佐藤寛之、柳橋仁機、橋本公隆、平松達矢、内田壮、最上あす美、杣野祐子

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）が独立性を有すると判断するためには、以下のいずれの項目にも該当しないことを要件としております。

当社は、2021年２月12日開催の定時取締役会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。その後、2022年６月22日開催の株主総会決議に基づく監査等委員会設置会社への移行に伴い、同日開催の臨時取締役会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。以下、本方針内で同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。
また、当社の取締役に確定拠出年金掛金（事業主負担分）を支給する場合は、以下に掲げる固定報酬の取扱いに準じて支給する。

当社の取締役の固定報酬の具体額については、役位、担当職務、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、社員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当該取締役の固定報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当社の業績、過去に付与した非金銭報酬等、当社株式の保有数等を総合的に勘案して決定するものとする。

固定報酬については月例とし、譲渡制限付株式報酬の付与については特段の事情がない限り株主総会決議後遅滞なく行うものとする。

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長佐藤寛之がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額並びに譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の決定である。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、各取締役の固定報酬の額並びに各取締役の譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の概要について審議するものとし、代表取締役社長は、この審議内容を尊重するものとする。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、固定報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬とで構成されております。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2022年６月22日開催の第14期定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）と決議いただいており、当該株主総会の決議に係る取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は４名（うち社外取締役１名）であります。
各取締役（監査等委員であるものを除く。）の固定報酬の額については、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、取締役会において具体的内容について委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の役位、担当職務、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、社員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、又は金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しない方法にて、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、又は、②２年以上で当社の取締役会が定める期間としております。
2022年６月22日開催の第14期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬として年額50,000千円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内と決議いただいており、当該株主総会の決議に係る対象取締役の員数は３名であります。
各取締役の具体的な譲渡制限付株式報酬の額については、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、取締役会において具体的内容について委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当該取締役の固定報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月22日開催の第14期定時株主総会にて年額25,000千円以内と決議されており、当該株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。